یک غول برای پس گرفتن باتلاقش، با یک الاغ مزاحم به سفری میرود تا یک پرنسس را به لردی که در انتظار پادشاه شدن است، برگرداند.

"علاءالدین" در آستانه ازدواج با شاهزاده "یاسمن" قرار دارد.با وجود حضور و تشویق دوستانش او عصبی و مضطرب است.اما وقتی چهل دزد مهمانی ازدواج را به هم زده و تلاش می کنند یک طلسم باستانی را سرقت کنند؛او وارد راهی خطرناک برای متوقف کردن سارقان می شود...

"جعفر" برای انتقام از "علاالدین" بازگشته و به وسیله یک دزد احمق و خیانت "ایاگو" می خواهد راهی برای بدست آوردن قدرت پیدا کند...